Chi è il titolare effettivo di un’associazione e come comunicarlo

Chi gestisce un’associazione non deve – o meglio, non può – mai smettere di imparare e di studiare nuove nozioni. Anche perché la normativa che regola gli ETS è in continuo mutamento: non si parla unicamente delle tantissime novità introdotte dalla Riforma del Terzo Settore, ma anche di tutta quella serie di norme esterne che finiscono per toccare anche il mondo delle associazioni. È questo il caso della normativa antiriciclaggio, che impone anche a determinati ETS di comunicare il titolare effettivo. Ma chi è e come si individua il titolare effettivo di un’associazione? E quali sono gli ETS che hanno l’obbligo di effettuare la comunicazione formale di questo ruolo? E, ancora, come ed entro quali date deve essere effettuata questa comunicazione? Scopriamo di più. 

Chi è il titolare effettivo di un’associazione

Iniziamo con il definire il titolare effettivo di un’associazione, concetto, come si capirà ulteriormente nelle prossime righe, non del tutto immediato. Per alcune realtà individuare il titolare effettivo è tutt’altro che difficile: si pensi per esempio agli enti di tipo societario, in cui tale è senza ombra di dubbio la persona che detiene il controllo dell’ente stesso. Diverso è invece il caso degli enti non lucrativi come le associazioni, per l’appunto: qui capire chi è il titolare effettivo può essere più difficile, avendo a che fare con delle definizioni più sfumate.  

Per capire chi è il titolare effettivo di un’associazione è quindi bene rifarsi alla normativa relativa all’antiriciclaggio, ossia il d.lgs. 21 novembre 2007, n.231, che rende obbligatoria questa individuazione. All’articolo 20 si scopre che sono da intendersi come titolari effettivi nelle associazioni e nelle fondazioni questi soggetti: 

• se in vita, i fondatori; 

• se facilmente individuabili, i beneficiari; 

• i titolari di rappresentanza legale, direzione, amministrazione. 

Se per tante associazioni delle indicazioni di questo tipo sono sufficienti per individuare con sicurezza il titolare effettivo, in altre realtà possono risultare insufficienti. Vediamo quindi più nel concreto come individuare questo ruolo in un’associazione.  

Come individuare il titolare effettivo in un’associazione

Si è visto che la norma antiriciclaggio indica come possibili titolari effettivi delle associazioni i beneficiari, se facilmente individuabili. Va sottolineato, però, che in un ente non profit, il beneficiario non può che essere rappresentato dalla collettività, e quindi dagli individui oggetto delle attività dell’associazione. Eliminata dunque questa indicazione, è possibile individuare come titolari effettivi i fondatori degli enti. Seguendo la terza definizione, sono da prendere in considerazione per la carica di titolare effettivo di un’associazione (anche sportiva) il legale rappresentante, e quindi il presidente (e il vicepresidente, nel caso in cui lo statuto gli riconosca i poteri della rappresentanza vicaria); ma non è tutto qui, in quanto può essere titolare effettivo di un ente non lucrativo anche un direttore generale, o un altro soggetto dotato di una carica sociale. 

Quali ETS sono obbligati a comunicare il titolare effettivo

Non tutti gli ETS sono obbligati a effettuare la comunicazione del proprio titolare effettivo. All’altezza dell’articolo 21 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n.231, si legge infatti che: “Le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, comunicano le informazioni relative ai propri titolari effettivi, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione”. Nello stesso articolo viene sottolineato inoltre che: “l’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la medesima sanzione di cui all’articolo 2630 del codice civile”. Ne risulta quindi che la comunicazione è obbligatoria tra gli altri per le imprese dotate di personalità giuridica e per le persone giuridiche privare. Rientrano quindi nell’elenco dei soggetti con l’obbligo di comunicazione del titolare effettivo anche le associazioni riconosciute, le associazioni sportive dilettantistiche iscritte al Rasd, e le fondazioni, risultando a tutti gli effetti persone giuridiche private. Si capisce quindi che, al contrario le associazioni non riconosciute non hanno l’obbligo di comunicazione del titolare effettivo.  

A questo punto la domanda è: come deve essere effettuata, nel concreto, la comunicazione obbligatoria? 

Come effettuare la comunicazione del titolare di un’associazione

Come citato in precedenza, la comunicazione deve essere fatta “per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo”. Lo strumento in questione è il portale predisposto sul sito web delle Camere di Commercio, reso operativo dal Decreto MIMIT del 29 settembre 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.236 del 9 ottobre 2023. La procedura da seguire è la DIRE, con il legale rappresentante dell’ente – e quindi potenzialmente lo stesso titolare effettivo – che può accedere al servizio con le credenziali in possesso oppure mediante SPID, CIE o CNS. Per portare a termine la pratica è necessario essere attrezzati per la firma digitale.  

Per effettuare la comunicazione non basta semplicemente individuare il titolare effettivo dell’associazione. È infatti necessario inserire queste informazioni:  

• i dati anagrafici e di cittadinanza delle persone fisiche che vengono individuate come titolare effettivo; 

• il codice fiscale dell’ETS; 

• la denominazione completa dell’associazione; 

• l’indirizzo della sede legale dell’ente; 

• l’eventuale indirizzo della sede amministrativa dell’ente; 

• Infine, l’indirizzo PEC (posta elettronica certificata). 

La comunicazione della variazione del titolare effettivo

Cosa accade nel momento in cui il titolare effettivo di un’associazione cambia? La normativa sottolinea a questo proposito che le informazioni relative alla titolarità effettiva devono risultare sempre aggiornate, e quindi sempre attuali. Ne deriva l’obbligo, anche per le persone giuridiche private e quindi anche per le associazioni riconosciute, di comunicare puntualmente eventuali variazioni, entro e non oltre 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione stessa. Nella normativa viene peraltro sottolineato che, per “modifiche relative alla titolarità effettiva” di un ente non si intende unicamente il cambio di persona. Deve dare luogo alla modifica anche il semplice mutamento dell’indirizzo del titolare effettivo, il cambio di domicilio digitale, e via dicendo.  

La scadenza per la comunicazione

Quali sono le tempistiche per la comunicazione del titolare effettivo da parte degli Enti del Terzo Settore? In origine, la scadenza era stata fissata per l’11 dicembre 2023: a indicare tale data era stata la pubblicazione del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023. L’ordinanza n. 8083/2023, pubblicata il 7 dicembre 2023 – e quindi con soli quattro giorni di margine – aveva però raccolto il ricorso di diverse associazioni di categoria, le quali avevano richiesto un posticiparsi della scadenza. Non senza un intervento del Tar del Lazio si è infine arrivati alla scadenza dell’11 aprile 2024 e poi dell’11 maggio. Successivamente, però, un’ordinanza del Consiglio di Stato ha sospeso la sentenza del Tar fissando al 19 settembre 2024 un’udienza in cui si sarebbe dovuto dibattere sull’obbligo di comunicazione. Nel momento in cui si scrive questo articolo, però, pur essendo passata la data del 19 settembre non si hanno ancora avuto aggiornamenti in merito all’udienza e al dibattito, pertanto, le associazioni già in essere che non hanno ancora effettuato la comunicazione sono consigliate a farla in via precauzionale. 

Per le nuove associazioni riconosciute, invece, secondo quando previsto originariamente l’obbligo di comunicazione telematica del titolare effettivo deve essere rispettato entro 30 giorni dall’iscrizione al registro delle persone giuridiche private. Tuttavia, di fatto sono attualmente sospese le sanzioni perché il termine stesso per la comunicazione è stato sospeso.   

In attesa di aggiornamenti vale la pena ricordare che, in caso di omessa o tardiva comunicazione, la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal Codice civile è compresa tra i 103 e i 1.032 euro, somma ridotta a un terzo qualora l’adempimento venga effettuato entro 30 giorni dal termine previsto. 

L’individuazione e la comunicazione del titolare effettivo delle associazioni è solo uno dei tanti aspetti e obblighi a cui questi enti devono prestare attenzione. Il gestionale per ETS Terzo Settore in Cloud di TeamSystem, sempre aggiornato con la normativa vigente, aiuta a semplificare la gestione di molti aspetti amministrativi, operativi e contabili di un ETS. Questo permette a chi gestisce un’associazione di tenere sempre tutto sotto controllo e di avere più tempo a disposizione per dedicarsi agli obblighi previsti dalla legge, oltre che alle attività istituzionali del proprio ETS.