Qual è la differenza tra atto costitutivo e statuto

L’atto costitutivo e lo statuto sono due documenti fondamentali per qualsiasi società e attività economica, tuttavia, i meno esperti possono avere difficoltà a comprenderne pienamente le differenze.

Anzi, spesso e volentieri i due termini vengono erroneamente considerati come sinonimi.

La loro distinzione può infatti risultare sfumata, sebbene in realtà vi siano divergenze sostanziali.

Cerchiamo dunque di analizzare meglio la differenza tra atto costitutivo e statuto, chiarendo come entrambi siano essenziali per la struttura e il funzionamento di una società.

Atto costitutivo: la nascita della società

L’atto costitutivo è il documento fondamentale che sancisce la nascita giuridica della società.

I riferimenti normativi essenziali dell’atto costitutivo sono gli articoli 2295, 2328 e 2521 del codice civile:

• l’articolo 2295, in particolare, disciplina il contenuto di questo documento per le società di persone;
• l’articolo 2328, invece, disciplina il contenuto dell’atto costitutivo per le società di capitali;
• l’articolo 2521 disciplina il contenuto dell’atto costitutivo nel caso delle società cooperative.

Al suo interno vengono riportate informazioni fondamentali, tra le quali la denominazione sociale, l’oggetto sociale, il capitale sociale e i dati identificativi dei soci fondatori. In sostanza, questo atto, che viene redatto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata a seconda della tipologia di società e delle normative locali, delinea i dettagli che caratterizzeranno la società fin dalla sua creazione.

Nello specifico, l’atto costitutivo indica dati diversi a seconda che si tratti di società di persone, società di capitali, cooperative, enti del terzo settore.

I dati comuni, a prescindere dalla forma giuridica sono almeno i seguenti:

• denominazione o ragione sociale, cioè il nome con cui la società sarà legalmente riconosciuta;
• oggetto sociale, vale a dire le attività che la società è autorizzata a svolgere, delineando il suo ambito di operazioni;
• capitale sociale, ovvero l’ammontare di risorse finanziarie che i soci mettono a disposizione per avviare l’attività;
• l’indirizzo della sede o delle sedi in cui l’attività viene svolta;
• dati dei soci fondatori, cioè le informazioni personali dei soci fondatori, che possono essere persone fisiche o giuridiche.

Lo statuto: le regole interne alla società

Diverso è lo scopo dello statuto; il documento che stabilisce le regole interne che la società si impegna a rispettare nel corso della sua esistenza.

Se l’atto costitutivo pone le basi legali, lo statuto dettaglia infatti l’organizzazione interna, i diritti e gli obblighi dei soci, oltre che le modalità di gestione della società.

Gli elementi principali dello statuto possono essere così schematizzati:

• organi sociali, ossia la struttura decisionale della società, compresi organi come l’assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione, e l’amministratore delegato;
• modalità di amministrazione, ovvero le regole e le procedure per la gestione quotidiana della società;
• diritti e doveri dei soci, cioè i diritti e gli obblighi dei soci all’interno della società;
• i quorum per le modifiche statutarie, vale a dire le procedure per apportare modifiche allo statuto stesso, che possono richiedere l’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

Dunque, l’atto costitutivo è focalizzato sulla creazione giuridica della società, mentre lo statuto regola le dinamiche interne e i rapporti tra i vari attori coinvolti, fornendo anche uno strumento importante da utilizzare per dirimere eventuali controversie.

Atto costitutivo e statuto società: come distinguerli

La differenza tra atto costitutivo e statuto può essere dunque riassunta come la distinzione tra la “nascita” della società e le “regole di gioco” interne all’organizzazione.

L’atto costitutivo dà vita al soggetto giuridico, stabilendo le sue caratteristiche principali, mentre lo statuto crea il quadro normativo interno che guiderà le attività quotidiane e le relazioni tra i soci.

Entrambi rappresentano dei pilastri per una società di successo e per questo motivo devono essere redatti con attenzione per garantire una struttura solida e una gestione efficace in ogni fase di vita dell’azienda.