Le novità del Decreto Capitali

Sono diverse le novità inserite all’interno del Decreto Capitali: dalla dematerializzazione delle quote di s.r.l. alla semplificazione della procedura di quotazione in Borsa. Cambia anche la definizione di PMI. Una panoramica sulle misure per incentivare la crescita del mercato dei capitali italiano.

Il Decreto Capitali ha introdotto diverse e importanti modifiche nella disciplina delle società con strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e su MTF, Multilateral trading facilities.

Le novità riguardano anche le regole degli emittenti titoli diffusi. Le nuove disposizioni intervengono sia sulla platea che sugli obblighi da rispettare da parte dei soggetti interessati.

L’obiettivo è quello di sostenere la competitività dei capitali con misure per incentivare la crescita del mercato dei capitali italiano. Le facilitazioni riguardano sia l’accesso da parte delle imprese ai mercati finanziari che la loro permanenza.

Una panoramica sulle principali novità del Decreto Capitali

Il 12 marzo 2024 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il testo della L. 5 marzo 2024, n. 21 relativa a “interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”.

Il Decreto Capitali è entrato in vigore il 27 marzo scorso e introduce diverse novità nella disciplina delle società con strumenti finanziari.

Tra queste ci sono delle semplificazioni per le PMI che emettono azioni quotate. Ci sono poi disposizioni che interessano la disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi. Vengono inoltre introdotte nuove regole in tema di voto plurimo e voto maggiorato. Ci sono poi le novità che interessano la presentazione della lista da parte del Consiglio di amministrazione uscente per il rinnovo dell’organo amministrativo e disposizioni in merito allo svolgimento delle assemblee per il tramite del rappresentante designato.

Il Decreto Capitali ha inoltre conferito al governo una delega, che deve essere esercitata entro 12 mesi, per adottare uno o più decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il cosiddetto TUF, e delle disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali applicabili anche agli emittenti.

Le novità del Decreto Capitali: la dematerializzazione delle quote di s.r.l.

Tra le novità inserite all’interno del Decreto Materiali c’è la dematerializzazione delle quote di s.r.l-PMI.

Si tratta della possibilità di non emettere fisicamente titoli e si applica alle PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata.

La disposizione si applica alle quote di categoria che hanno uguale valore e che conferiscono uguali diritti. Quindi possono coesistere quote in forma scritturale e in forma diversa.

Le disposizioni in vigore si applicano alla materia di gestione accentrata prevista dal TUF, il Testo Unico in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.

La circolazione delle quote dematerializzate derogherà quanto disposto dall’art. 2470 del Codice civile. Le s.r.l.-PMI, che scelgono di avvalersi della possibilità introdotta dal Decreto Capitali avranno l’obbligo di tenuta del libro soci.

La dematerializzazione delle quote societarie rende più facili e convenienti gli scambi di quote. Viene infatti eliminata la necessità di ricorrere al notaio per la sottoscrizione.

Nel caso in cui si scelga l’opzione in questione, la quota deve essere trattata in forma scritturale, alla stregua di un’azione di s.p.a. dematerializzata.

La misura ha lo scopo di spingere le società alla quotazione in Borsa, favorendone in diversi modi la procedura.

In linea generale, infatti, le s.r.l.-PMI hanno la possibilità di suddividere il capitale sociale in categorie di quote con diritti diversi. Possono inoltre determinare il contenuto di ciascuna delle categorie di quote. Inoltre le stesse possono effettuare operazioni sulle proprie partecipazioni. C’è inoltre la possibilità, tramite i portali di raccolta dei capitali, equity crowdfunding, di procedere con un’offerta pubblica.

L’ultima possibilità indicata per le quote di partecipazione al capitale di Srl-Pmi, con la sottoscrizione tramite intermediari abilitati ai servizi di investimento, poteva avvenire prima dell’entrata in vigore del Decreto Capitali.

Inoltre la loro circolazione poteva avvenire attraverso una annotazione dei trasferimenti nei registri degli intermediari. Anche prima delle novità introdotte poteva essere realizzata una raccolta di capitali tramite piattaforme di equity crowdfunding.

Le novità introdotte dal Decreto Capitali consistono nella possibilità di emissione di categorie di quote scritturali con l’accesso allo stesso regime di gestione accentrata previsto per le società azionarie. Le quote, che vengono emesse in forma scritturale, potranno esistere come semplici registrazioni contabili.

In questo modo si semplificano le procedure, ampliando la possibilità di accesso.

Le novità del Decreto Capitali: la semplificazione della procedura di quotazione in Borsa

Sono diverse le misure di semplificazione della procedura di ammissione alla quotazione.

Nello specifico diverse riguardano soppressioni di regole in vigore prima dell’applicazione delle disposizioni del Decreto Capitali.

Con quest’ultimo viene eliminato il diritto della CONSOB a regolare i requisiti per la quotazione su un mercato regolamentato italiano di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati extra-UE o di società finanziarie.

La regola si applica nel caso in cui il patrimonio sia costituito esclusivamente da partecipazioni.

Allo stesso modo viene soppressa la regola che prevede la sospensione per 5 giorni di mercato aperto delle decisioni di ammissione alla quotazione di azioni ordinarie, obbligazioni e altri strumenti finanziari.

In questo caso la soppressione si applica quando tali strumenti siano emessi da soggetti diversi da:

• Stati membri;
• banche UE;
• società con azioni quotate in un mercato regolamentato.

La regola si applica anche alle decisioni di esclusione di azioni dalle negoziazioni, decorrenti dalla comunicazione del gestore della sede di negoziazione di tale ammissione o esclusione alla CONSOB.

Un’ulteriore soppressione è quella della possibilità per la CONSOB di vietare l’esecuzione delle seguenti decisioni:

• ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari appena indicati;
• esclusione di azioni dalle negoziazioni, entro 5 giorni di mercato aperto dalla comunicazione del gestore della sede di negoziazione di tale ammissione o esclusione alla CONSOB.

Le novità del Decreto Capitali: la nuova definizione di PMI

Le novità del Decreto Capitali interessano anche la definizione stessa delle PMI. Nello specifico cambia, infatti, il limite di capitalizzazione massima prevista per la definizione di una PMI, in base alla definizione del TUF.

Il tetto massimo è passato da 500 milioni a un miliardo di euro, dal 27 marzo scorso.

L’obiettivo, anche in questo caso, è quello di permettere la possibilità di ottenere una maggiore flessibilità, rientrando nelle regole applicabili alle PMI. La modifica alla definizione di PMI ha diverse implicazioni.

Una di queste riguarda la trasparenza degli assetti proprietari. Per le partecipazioni rilevanti è previsto un innalzamento della prima soglia per la comunicazione dal 3 al 5 per cento (per la comunicazione prevista dall’articolo 120 del TUF).

Modifiche rilevanti interessano anche le OPA, offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. In questo caso le novità sono principalmente tre.

La prima riguarda l’aumento della prima soglia rilevata per l’obbligo di OPA, che passa dal 25 al 30 per cento.

La seconda riguarda la possibilità di prevedere a livello di statuto un tetto per l’obbligo OPA, diverso da quello standard del 30 per cento, con valore dal 25 per cento al 40 per cento. È previsto il diritto di recesso per i soci che non concorrono all’approvazione della delibera.

Infine, è stabilita la possibilità di inserire nello statuto una deroga all’obbligo dell’OPA da consolidamento, ovvero nell’ipotesi di acquisti di azioni o maggiorazione dei voti oltre il 5 per cento in un anno da parte di chi detiene la titolarità del 30 per cento delle azioni o dei diritti di voto dell’emittente senza avere la maggioranza dei diritti di voto. Tale deroga può riguardare al massimo 5 esercizi dalla quotazione.